您当前的位置:主页 > 股票 >

雅各臣科研製藥:二零二二年年報

作者:admin     发布时间:2022-09-14 23:05 点击数:

  雅各臣科研製藥有限公司根據開曼群島法例註冊成立的有限公司股份代號: 2633二零二二年年報成為你值得信賴的健康夥伴目錄1公司資料2財務摘要4主席報告6企業願景及使命7公司簡介8管理層討論及分析21企業管治報告34董事報告書50獨立核數師報告55綜合損益及其他全面收益表57綜合財務狀況表58綜合權益變動表59綜合現金流量表60財務報表附註120本集團物業121五年財務概要122詞彙公司資料董事會執行董事岑廣業先生(主席兼行政總裁)嚴振亮先生潘裕慧女士非執行董事黃志基教授獨立非執行董事林烱堂醫生楊俊文先生林誠光教授審核委員會楊俊文先生(主席)林烱堂醫生林誠光教授薪酬委員會林烱堂醫生(主席)楊俊文先生潘裕慧女士提名委員會楊俊文先生(主席)林烱堂醫生嚴振亮先生執行委員會岑廣業先生(主席)嚴振亮先生潘裕慧女士環境、社會及管治委員會林誠光教授(主席)嚴振亮先生余振球先生授權代表嚴振亮先生潘裕慧女士公司秘書余振球先生註冊辦事處Cricket SquareHutchins DrivePOBox 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港總部及主要營業地點香港九龍觀塘觀塘道388號創紀之城1期1座23樓2313-18室股份過戶登記總處Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket SquareHutchins DrivePOBox 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓(自二零二二年八月十五日起,香港夏愨道16號遠東金融中心17樓)核數師畢馬威會計師事務所執業會計師於財務滙報局條例下的註冊公眾利益實體核數師主要往來銀行(按英文字母排序)創興銀行有限公司渣打銀行(香港)有限公司香港上海滙豐銀行有限公司公共關係顧問縱橫公共關係顧問集團投資者關係電郵:.hk股份代號2633 公司網站002 雅各臣科研製藥有限公司財務摘要收益二零二零財年二零二一財年二零二二財年二零一八財年二零一九財年(經重列)(1)(千港元)0 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 1,400,000 1,600,000 1,800,000 經調整EBITDA(千港元)二零二零財年二零二一財年二零二二財年二零一八財年二零一九財年0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000 500,000 權益持有人應佔溢利(千港元)權益持有人應佔溢利一次性保就業計劃資助二零二零財年二零二一財年二零二二財年二零一八財年二零一九財年(經重列)(1)0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 資產淨值(千港元)二零二零財年二零二一財年二零二二財年二零一八財年二零一九財年0 500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000 2,500,000 3,000,000 債務淨額(千港元)二零二零財年二零二一財年二零二二財年二零一八財年二零一九財年0 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 淨資本負債比率二零二零財年二零二一財年二零二二財年二零一八財年二零一九財年0.0 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 003截至二零二二年三月三十一日止年度截至二零二一年三月三十一日止年度變動千港元千港元來自持續經營業務的收益-非專利藥1,191,3601,048,757 +13.6%-品牌醫療保健品404,183397,158 +1.8%總計1,595,5431,445,915 +10.3%毛利620,522561,083 +10.6%毛利率(百分比) 38.9% 38.8%本公司權益持有人應佔溢利177,666173,713 +2.3%本公司權益持有人應佔利潤率(百分比) 11.1% 12.0%經調整EBITDA(2) 441,614466,797 -5.4%經調整EBITDA率(百分比)(3) 27.7% 32.3%權益回報(百分比)(4) 6.5% 6.8%於二零二二年三月三十一日於二零二一年三月三十一日變動千港元千港元資產總值4,755,5404,867,150 -2.3%負債總額1,797,5752,007,041 -10.4%權益總額2,957,9652,860,109 +3.4%(1)截至二零二一年、二零二零年及二零一九年三月三十一日止年度,批發及零售分部已分類為本集團的已終止經營業務。

  根據香港財務報告準則第5號持作出售的非流動資產及已終止經營業務,本集團已就此重列二零一九年的比較資料。

  (2)經調整EBITDA根據扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的經調整盈利計算得出,其中「利息」視為包括利息收入及利息開支,而「折舊及攤銷」視為包括非流動資產的減值虧損。

  為達致經調整EBITDA,本集團的盈利就應佔聯營公司虧損、應佔合資公司虧損及並不屬於個別分部業務的非經常性項目作出進一步調整。

  (3)經調整EBITDA率根據經調整EBITDA除以來自持續經營業務的收益再乘以100%計算得出。

  (4)權益回報根據年內溢利除以相關年度權益總額的年初及年末結餘的算術平均數再乘以100%計算得出。

  004 雅各臣科研製藥有限公司主席報告各位合作夥伴及股東:要角色深感自豪,自疫苗接種計劃推出以來,約9百萬劑疫苗已安全接種。

  雅各臣的團隊於本年度展現出非凡的決心及靈活性,在本地爆發第五波疫情期間,公眾對基礎藥物的需求急增,我們的員工再次展現出高度的無私奉獻精神,於製造及物流營運中繼續不懈地工作,以確保持續向醫院及患者供應基礎藥物。

  雅各臣為一間不斷壯大的多元化製藥公司,涵蓋基礎藥物、專科藥、注射劑及品牌消費者醫療保健品。

  我們的使命及目標-成為值得信賴的健康夥伴,這對於追求改善健康,讓有需要人士更易獲得優質藥物來說至關重要。

  我們員工的適應能力及專業承諾,以及我們的營運系統的穩健性,令我們得以積極迎接變化及挑戰。

  「雅各臣為一間不斷壯大的多元化製藥公司,涵蓋基礎藥物、專科藥、注射劑及品牌消費者醫療保健品。

  我們的使命及目標-成為值得信賴的健康夥伴」由於我們繼續推行強而有力的執行策略、增強核心能力並提升產品管道及組合,雅各臣於二零二一年表現強勁。

  儘管疫情持續影響醫療的處方模式,對各種疾病患者的護理造成干擾,但我們仍有理由保持樂觀,相信更健康的未來盡在掌握之中。

  履行我們的目標和使命疫情證明,當我們的強韌性配合科學的協作應對疫情時,一切皆有可能。

  雅各臣為在港澳分銷復星BioNTech復必泰疫苗(「疫苗」)中擔任重雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 005取得良好策略進展同時實現穩定的財務業績二零二二財年,我們的核心基礎藥物業務於所有治療類別均取得穩定增長。

  得益於我們龐大的產品組合、廣泛靈活的製造能力及強韌的供應鏈,雅各臣發展出與眾不同的業務模式,在香港醫院及診所基礎藥物供應方面肩負重任。

  我們欣然報告,非專利藥的收益增長13.6%,令至經調整EBITDA為441.6百萬港元及年內淨溢利為187.7百萬港元,較上一年度分別顯著增加14.5%及78.4%(比較數字已撇除香港政府於二零二一財年的一次性保就業計劃補貼)。

  我們近期從債務市場上多間主要銀行取得一筆14億港元的銀團貸款,此將進一步鞏固我們的基本資金能力,對實現我們的中長期策略目標至關重要。

  我們依舊致力落實一貫派息,董事會欣然宣佈,將於應屆股東週年大會上建議派付二零二二財年末期股息每股2.68港仙,連同中期股息每股1.20港仙,較二零二一財年多派股息68.7%(比較數字不包括二零二一財年以健倍苗苗股份的形式宣派的特別中期股息)。

  提高對環境、社會及管治(「環境、社會及管治」)倡議的重視我們盡最大努力了解並考慮客戶、供應商、僱員及持份者的需求及觀點,並已於環境、社會及管治倡議取得進一步進展,此為我們策略不可或缺的一部分,亦為提高企業聲譽的一項重要推動因素。

  憑藉全面方針,我們已建立管理架構,可全面監督我們的環境、社會及管治策略,該策略包括五個優先事項:產品責任、對僱員的承諾、環境管理、社會參與及企業管治責任。

  該管理架構建基於負責我們環境、社會及管治主要範疇的工作小組及顧問的合作。

  環境、社會及管治工作小組已於本財政年度編製第一份詳盡的環境、社會及管治報告,當中載列我們針對達成各項業績指標的主要目標及成就。

  董事會將審閱該報告,旨在使我們的環境、社會及管治策略符合各關鍵持份者的期望。

  推動可持續增長展望未來,我們的目標為打造可預見未來健康需要及具差異化的產品組合。

  通過開展研發及引進授權、建立穩固的合作關係、擴大專科藥產品組合並於關鍵戰略市場建立據點,我們將進一步推動業務多元化及轉型,以實現下一階段的增長。

  於二零二二財年,我們與不同的具聲譽合作夥伴訂立新的引進授權安排,據此,在產品項目中加入大量複雜及專科藥物產品。

  在我們努力突出產品組合及利用我們於基礎藥物領域的優越地位向目標踏前一步之際,對於我們於過去幾年所取得的進展及為未來建立的鞏固根基,我深感興奮。

  我謹此代表董事會感謝各位對本公司的信任,亦感激各位在我們重塑藥物及成為值得信賴的健康夥伴的道路上所給予的貢獻。

  雅各臣科研製藥有限公司主席兼行政總裁岑廣業香港,二零二二年六月二十九日006 雅各臣科研製藥有限公司企業願景及使命願景激發熱誠使命息息相關我們的願景在雅各臣,我們致力成為大中華及亞洲區基礎藥物、專科藥物及為消費者健康提供解決方案的傑出企業。

  我們的使命我們通過精心策劃的研發投資,致力於創造可持續價值,以滿足現時及未來的客戶需求。

  我們的文化三項核心元素-勇於挑戰、緊密連繫、信守承諾-構成我們的企業文化及價值,作為我們行事和處事的標準:勇於挑戰為了發掘機遇,我們積極進軍全新領域。

  文化締造成功雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 007公司簡介本集團為香港領先的醫藥公司,從事基礎藥物、專科藥物及品牌醫療保健產品的垂直一體化研發、生產、銷售及分銷。

  本集團作為香港主要的非專利藥供應商,擁有最廣泛的銷售及分銷覆蓋,涵蓋香港公私營市場界別,並積極向亞洲區戰略市場擴展。

  本集團產品組合豐富,於多個治療類別處於市場領先地位,現於香港經營10間藥劑製品持牌生產設施。

  就品牌中藥而言,本集團於其從事品牌醫療保健的附屬公司旗下亦經營兩間位於香港的GMP認證生產設施。

  本集團大力投資其商業基礎設施,並管理自身的倉儲、物流、監管、質控以及銷售及營銷業務。

  我們以SAP系統支援的倉儲綜合設施位於香港的交通樞紐,有助確保以較高供應鏈效率及靈活度為客戶提供物流解決方案。

  競爭優勢於香港多種基礎及專科藥物的領先地位憑藉悠久及卓越的往績記錄,我們已建立全面的產品組合,包括呼吸系統科、心血管科、中樞神經系統科、腸胃科、疤痕治療及口服糖尿藥,一應俱全,鞏固於香港醫藥市場中眾多大型且增長迅速的治療類別的領導者地位。

  我們不斷擴大產品組合以加強我們的領導地位,戰略性聚焦專科藥物及生物類似藥以拓展快速增長的市場。

  領先的研發能力,可開發優質非專利藥及醫療解決方案以解決未被滿足的需求按於過往數年所註冊的新藥品數量計,我們為香港非專利藥製造商中領先的藥物研發公司。

  我們積極發掘與本地及海外研發機構及公司合作的機會,共同開發創新的藥品製造技術及醫療診斷工具。

  完善的銷售及分銷網絡與廣泛的市場覆蓋我們擁有廣泛的本地市場滲透率,覆蓋近乎所有公營及私營界別機構及註冊藥房以及私人執業醫生。

  我們深厚的行業知識、廣泛的銷售網絡以及與市場參與者之間的密切互動有助於我們獲得重要反饋、相關市場資訊以及行業趨勢數據,此舉能進一步增加我們的產品開發策略並識別業務機遇。

  品牌醫療保健附屬公司供應知名的家用及海外品牌本集團附屬公司健倍苗苗為香港擁有良好往績記錄的領先品牌醫療保健營運商,管理眾多知名且備受信賴的非處方品牌藥、品牌中藥及健康保健品(包括營養補充品、個人護理產品及診斷工具)的第三方品牌及自主品牌。

  該等品牌包括傳統家用品牌如保濟丸、何濟公及十靈油,以及海外知名消費者醫療保健品牌如德國秀碧除疤膏、挪威的Smartfish、愛爾蘭的諾華痔瘡膏、美國的安可待及台灣的AIM亞妥明眼藥水等。

  健倍苗苗集團經營垂直整合的業務,涵蓋品牌管理及營銷、第三方品牌產品的採購及代理、自主產品開發及製造,以及銷售及分銷,於香港擁有廣闊的銷售及分銷網絡,業務覆蓋中國、澳門、台灣以及於東南亞、欧洲、北美及加勒比海群島等地區的選定國家。

  008 雅各臣科研製藥有限公司管理層討論及分析管理層討論及分析雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 009業務回顧儘管香港經濟在經歷連續兩年收縮後於二零二一年出現明顯復甦,本地生產總值增長率回升至6.4%,但隨著二零二二年第一季度第五波新冠變種病毒Omicron疫情席捲全港,造成自疫情首次出現以來最嚴重的感染傳播,經濟反彈力度減弱。

  重新實施多項嚴格的社交距離及停業措施,無法避免對經濟活動形成新壓力,並嚴重影響市場情緒,打亂經濟復甦之進程。

  然而,隨著疫情消退,疫情形勢已趨穩定,於政府的紓解及刺激措施支持下,經濟將逐步復甦。

  在2019冠狀病毒病的持續影響下,本集團依然保持韌力並繼續演進以應付各種挑戰。

  儘管市場及經營環境充滿挑戰,本集團總收益仍按年增長10.3%至1,595.5百萬港元。

  本集團仍堅定不移實施增長戰略,並保持穩定增長勢頭,鞏固其於香港非專利藥的市場地位。

  憑藉其技術專業知識、商業優勢及卓越的營運能力,本集團繼續加強其產品研發、產能及產品組合,同時將足跡擴展至亞洲及其他地區具戰略價值的經選定市場。

  在共同對抗疫情的過程中,本集團很榮幸成為復星BioNTech復必泰疫苗(「疫苗」)的港澳分銷商。

  當第五波疫情席捲香港,且2019冠狀病毒病確診個案急劇增加時,儘管疫情對日常營運帶來限制及壓力,但本集團努力不懈,克服挑戰,透過提高生產設施的生產量以應對醫療護理系統及公眾對基本藥物的巨大需求。

  作為深深扎根於香港的本土製藥公司,本集團作為負責任的企業公民,長期致力於為香港的福祉及成功作出貢獻。

  我們尋求就環境、社會及管治(「環境、社會及管治」)問題上發揮有意義的作用,支持我們的社區可持續發展。

  就此而言,我們已提高對環境、社會及管治的關注,進行檢討並正式制定我們的環境、社會及管治措施,以及其監督及管理架構,促使其融入我們的日常營運中,從而產生全方位及可持續的影響。

  總而言之,本集團維持營運韌性及穩定性,以支持客戶需求,並於疫情期間實施抗疫措施,以保障員工的健康及福祉。

  我們亦採取強化措施,使我們的同事能夠於2019冠狀病毒病防護及限制下靈活工作,同時確保我們的生產設施繼續有效運作。

  業績非專利藥的持續增長勢頭報告期內,本集團非專利藥業務在疫情影響下仍然表現強勁,實現13.6%的穩健增長,收益為1,191.3百萬港元。

  這是由於其公營界別穩定增長12.6%,同時其私營界別顯著復甦,增長14.5%。

  010 雅各臣科研製藥有限公司管理層討論及分析受疫情持續影響及其對跨境旅行及零售活動的相關限制措施,國內及部分海外市場消費需求低迷,本集團的品牌醫療保健分部於報告期內實現銷售收益小幅增加1.8%至404.2百萬港元。

  維持相對穩定的毛利率的基礎下,本集團全年總毛利為620.5百萬港元,增加59.4百萬港元或10.6%。

  年內溢利約為187.7百萬港元,較截至二零二一年三月三十一日止年度的年內經調整溢利(不包括收取香港政府發放的一次性保就業計劃資助)的105.2百萬港元,增加約82.5百萬港元或78.4%。

  本集團在強勁現金流的支持下維持穩健的財務狀況,報告期的經調整EBITDA為441.6百萬港元,淨資本負債比率由截至二零二一年三月三十一日的38.4%大幅下降至報告期末的29.2%。

  經營表現豐富及強大產品組合以滿足公眾需求作為香港領先的非專利藥供應商,本集團擁有種類繁多且有針對性的基礎及專科藥物組合,以滿足醫療保健專業人員及患者的不同需要。

  尤其是在香港第五波疫情期間,本集團能夠加大供應量,以滿足醫療保健系統及公眾對2019冠狀病毒病症狀緩解藥物的大量需求。

  本集團鎮痛劑(+18.6%)、咳嗽、感冒製劑(+45.8%)及抗炎酶(+77.5%)產品類別的強勁增長均反映出症狀緩解藥物的需求殷切。

  例如,在本集團的心血管藥中,抗脂產品類別的銷售於報告期內錄得37.2%的強勁增長,乃主要歸因於獲取有關瑞舒伐他汀片(Rosuvastatin Tablets)及阿托伐他汀片(Atorvastatin Tablets)的新招標業務。

  此外,由於公營界別對新藥三氧化二砷口服液(Arsenic Trioxide Oral Solution)的使用增加,抗癌藥物類別已顯示有572.6%的大幅增長。

  再者,隨著公營界別使用持續增加,催眠藥以及專注力失調及過度活躍症(ADHD)藥物治療類別亦分別錄得15.2%及32.2%的顯著增長。

  就私營界別而言,由於2019冠狀病毒病第五波疫情期間公眾對症狀緩解藥物的需求增加,本集團的抗組織胺藥、消炎酵素劑及鎮痛藥產品類別分別錄得28.4%、42.3%及61.2%的強勁增長。

  分銷復星BioNTech復必泰疫苗本集團為疫苗在香港及澳門的獨家分銷商。

  復星BioNTech復必泰疫苗接種計劃於二零二一年三月十日在香港正式推出。

  受2019冠狀病毒病的持續影響,特別是香港最近飽受第五波疫情的打擊,一再證明普及疫苗接種的重要性,其為抵禦及戰勝疫情的最佳措施。

  有效的社會及經濟復甦將高度依賴我們透過足夠疫苗接種水平實現群體免疫的速度。

  因此,我們致力與政府及專業夥伴合作,加快港雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 011澳地區特別是長者的疫苗接種率。

  在衛生部門的鼓勵下,我們將繼續與復星醫藥合作,為公眾提供加強疫苗接種劑量。

  持續為醫療專業人員供應防疫產品為滿足因2019冠狀病毒病爆發而對消毒酒精搓手液的高需求,本集團已採取措施確保向醫院及診所提供充足供應,以幫助醫療及保健專業人員抗擊疫情。

  於報告期內,本集團向公營及私營界別的醫療人員生產及供應合共390,000瓶世卫配方酒精搓手液。

  此外,本集團供應自有品牌「MedProtect」系列外科口罩,以滿足香港醫療專業人員及公眾的防護需求,該系列外科口罩於集團旗下獲得EN ISO 13485:2016認證的PIC/SGMP認證製造設施內生產。

  截至二零二二年三月三十一日,我們正在研發172項產品,其中54項已獲准註冊,15項已提交註冊,52項已完成開發階段並正進行穩定製備或穩定性研究,另有25項目前正進行配方研究或預製配方研究工作。

  提升生產於二零二一年,隨著經濟回復升軌,需求亦復甦,本集團的產量於報告期內穩步提升。

  為滿足復甦的需求,我們於生產規劃採取更審慎措施以應對逐步增長的趨勢及確保貨品庫存的優化。

  本集團於香港營運首個及唯一運作中的PICS/GMP認證眼藥水及注射液無菌生產線。

  本集團的無菌配劑總產量於報告期內上升約26.0%,達至逾4萬升,主要受重新推出的枸櫞酸咖啡因注射液(Caffeine Citrate Injection)所帶動。

  隨著產能不斷優化及整合本集團研發項目各項新產品,預期無菌產品的產量將有所增長。

  就於二零二一財年分階段收購美國麒麟藥廠有限公司的全部股權,本集團將能夠研發及商業化若干之前尚未開發的新配方。

  此外,本集團於正美藥品有限公司及歐化藥業有限公司(均為本集團的全資附屬公司)新安裝口服固體生產線,將使本集團進一步擴大先進固體劑型的產能。

  本集團的製造設施亦進行擴展計劃,目的為進一步增強產能,以滿足需求的預期增長,尤其來自公營醫療界別的需求。

  業務發展專科藥物引進授權為補充我們的研發項目及擴展我們高製造難度專科藥物組合,引進授權是本集團在業務發展方面的重要策略。

  於報告期內,本集團已就合共四項高效能針對中樞神經系統及免疫調節治療領域的欧洲專科藥物签订獨家授權協議。

  012 雅各臣科研製藥有限公司管理層討論及分析其中一項為法國首創的品牌處方藥物,用於治療日間嗜睡或昏睡症成人患者的猝倒症。

  新型藥物作為組織胺3受體中的拮抗劑╱反向激動劑,被視為全球首創的釋出組胺性藥物。

  以上中的三項藥物已獲來年公開競標資格,其中一項將成為香港首項作為新化學實體的品牌藥(有八年市場獨家保障)。

  於引進授權產品組合中,合共55項產品已於香港完成註冊,114項產品正處於不同的市場授權流程。

  就參與競標方面,我們的引進授權產品組合中合共82項獲公開競標資格,而截至報告期末,22項產品已於公營界別提交競標申請。

  電子商務產品下單平台提升銷售及客戶參與度數字化於持續加強我們滿足客戶服務訴求方面發揮重要作用,使我們可擴大服務,讓客戶獲得具規模、快速、便捷及互聯互通的購物服務。

  鑒於上述的優勢,並建立我們的數字化能力,在線與客戶端對端進行銷售及提供服務,我們加快提升及擴充客戶關係管理(CRM)系統的計劃,建立綜合電子商務產品下單平台。

  透過此新建電子商務產品下單平台,醫療專業人員及選定客戶可輕易瀏覽我們全線產品,即時聯絡我們的銷售團隊以查詢產品及直接訂貨。

  藉分析個人的購買模式,該平台亦將作為產品推廣及營銷渠道,有助促進我們日後新產品的推出及進行銷售推廣。

  作為既可增加客戶參與度又能提高其忠誠度的高增值服務,該平台亦可為醫生及診所提供系統化訂單記錄,簡化其訂單及存貨管理。

  於可見將來,電子商務產品下單平台將使我們的銷售及客戶服務更具效率,並提升客戶體驗及強化我們的數字基礎設施。

  把握粵港澳大灣區(「大灣區」)的商業機遇根據《粵港澳大灣區藥品醫療器械監管創新發展工作方案》,於大灣區經營的指定及認可醫療機構可使用臨床急需已在香港註冊的藥物,以及使用臨床急需已在香港公立醫院使用的醫療儀器。

  該措施將可吸引本地及跨國藥物、生物醫學及保健技術公司於大灣區擴展業務,使大灣區的患者受益。

  作為香港主要的非專利藥供應商,本集團已穩佔有利位置,利用該措施的有利條件,於人口總數超過七千萬,已高度城市化的大灣區裡把握發展機遇。

  典型的一個例子是本集團與香港大學深圳醫院的合作,將其用於治療急性早幼粒細胞白血病的口服溶液-三氧化二砷口服液(Arsenic Trioxide Oral Solution)引入大灣區指定醫院,這亦將作為覆蓋廣東、新加坡及香港的多中心臨床試驗的一部分。

  展望香港經濟於二零二一年出現令人鼓舞的反彈,惟其增長勢頭受到二零二二年年初第五波疫情爆發的影響。

  鑒於疫情的發展於二零二二年四月已趨於穩定,情況已隨著市場的逐步復甦而有所好轉。

  我們可合理作出審慎積極的預測,在穩固的市場基礎及政府有力的紓緩及財政刺激措施支持下,經濟將持續得到改善,預計本地疫情逐漸受控,與中國內地的跨境旅行限制亦將逐步放寬。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 0132019冠狀病毒病帶來的影響前所未見且延續不斷,凸顯我們醫療保健系統的重要性。

  為此,香港政府已於二零二二至二零二三財政年度將其衛生支出預算提高至127.9百萬港元,增長30.4%,這為公共醫療服務的持續增長提供有力支援。

  此外,受香港慢性病日漸流行及人口老齡化所推動,非專利藥使用的上升趨勢尤其顯著,特別是在公營界別。

  為把握未來機遇,我們將繼續專注於推展增長戰略,鞏固本身作為香港及亞洲基礎藥物及專科藥物卓越供應商的地位。

  我們通過逾100種不同類型產品組合的非專利藥產品,以各種劑型銷售,藉以加強並取得穩步進展,亦於多個治療類別穩佔領先地位。

  為進一步鞏固市場地位,我們將策略重點集中於發揮產品組別的商機,透過引進授權及內部研發增強產品組合,就營銷及監管事務管理建立穩健的商業平台,促進與地區及國際夥伴的合作,拓展我們在亞洲戰略市場的佈局。

  就本集團的品牌醫療保健業務而言,我們相信在健康意識加強、缺乏運動的生活模式及人口老化的背景下,消費者保健市場亦將保持其增長勢頭,尤其是在後疫情時代。

  透過有利的政府政策支持,加上消費者增加認受性,除對非處方藥及營養補充品等保健產品的需求外,品牌中藥及濃縮中藥顆粒產品亦將日益受歡迎。

  展望未來,我們以良好的勢頭邁進二零二二年,相信我們會繼續堅定推展我們的戰略,實現業務未來的增長機遇。

  薪酬政策截至二零二二年三月三十一日,本集團共有1,736名僱員(截至二零二一年三月三十一日則為1,845名僱員)。

  於報告期內,由於本集團於策略性業務發展下的增長及擴充,本集團的僱員成本總額為424.0百萬港元,而截至二零二一年三月三十一日止年度則為403.8百萬港元。

  本集團僱員的薪酬待遇一般包括以下一項或多項元素:基本薪金、銷售掛鈎獎勵、生產力掛鈎獎金及工作表現花紅。

  本集團根據僱員的職位及職能為彼等設定績效指標,並按照本集團的策略目標及要求定期檢討彼等的工作表現。

  相關檢討結果用作釐定彼等的薪金調整、花紅獎勵、晉升理據、員工發展計劃及培訓需要分析。

  本集團向其僱員提供各類福利計劃,包括年假、強制性退休金、集團醫療保險及人壽保險。

  截至二零二二年三月三十一日,本集團並無遭遇任何將有可能對其業務造成重大影響的罷工事件或與其僱員發生任何勞資糾紛。

  除以不同技能及知識為基礎的內部培訓課程外,本集團亦制訂培訓資助政策,以鼓勵僱員參加外界培訓,提升彼等的工作能力。

  014 雅各臣科研製藥有限公司管理層討論及分析財務回顧收益按經營分部劃分來自持續經營業務的收益404.2 25% 1,191.3 75%(百萬港元)總計:1,595.5二零二二財年非專利藥品牌醫療保健397.1 27% 1,048.8 73%(百萬港元)總計:1,445.9二零二一財年非專利藥品牌醫療保健收益較二零二一財年增加149.6百萬港元或10.3%,原因為非專利藥分部收益增加142.5百萬港元或13.6%及品牌醫療保健分部收益增加7.1百萬港元或1.8%。

  隨著2019冠狀病毒病疫情於報告期內首三個季度在香港穩定下來,對私家診所服務的需求已逐步復常,私營界別的表現顯著回升。

  於報告期內最後一個季度,2019冠狀病毒病第五波疫情在香港急速傳播及龐大感染個案數目導致醫療系統及公眾對基礎症狀緩解藥物的需求急劇上升。

  儘管於疫情下營運挑戰重重,但本集團於相關期間透過提升生產滿足激增的需求,令公營及私營界別的整體收益分別增長12.6%及14.5%。

  此外,受人口老化及慢性病流行的影響,藥物的需求日漸攀升,新獲授的公開招標項目亦令公營界別的業務穩健增長。

  然而,於報告期內,濃縮中藥顆粒業務及若干著名品牌產品(如AIM亞妥明眼藥水及安可待乳癌基因表現檢測(Oncotype DX Breast Cancer Recurrence Score Test))以及跨境電子商務平台銷售額顯示強勁增長,惟由於2019冠狀病毒病疫情於香港穩定下來,令個人卫生及防疫產品的銷售額大幅下降,加上2019冠狀病毒病疫情導致本地及若干海外市場的消費需求低迷,致使保濟丸的銷售額下降,抵銷了上述業務增長。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 015按地區劃分來自持續經營業務的收益(百萬港元)二零二二財年香港中國內地澳門其他80.0 5% 1,428.4 89% 59.6 4% 27.5 2%總計:1,595.5 46.6 3% 1,312.8 91% 62.5 4% 24.0 2%總計:1,445.9(百萬港元)香港中國內地澳門其他二零二一財年香港繼續為主要收益來源,佔總收益89%,貢獻較去年增加115.6百萬港元,主要由於香港疫情大致趨於穩定,令報告期內私營界別的非專利藥業務顯著回升及公營界別的非專利藥業務穩定增長。

  中國內地的收益增加33.4百萬港元或71.7%,主要由於報告期內,第三方活絡油產品於各跨境電子商務平台的銷售額大幅增加。

  銷售成本208.4 21%材料成本員工成本其他生產成本517.0 53% 249.6 26%(百萬港元)二零二二財年總計:975.0 431.6 49% 241.1 27% 212.1 24%總計:884.8材料成本員工成本其他生產成本(百萬港元)二零二一財年銷售成本增加90.2百萬港元或10.2%,總體符合本集團於報告期內的整體銷售趨勢。

  材料成本繼續為主要組成部分,佔銷售總成本約53%,而員工成本及其他生產成本分別佔26%及21%。

  材料成本增加85.4百萬港元或19.8%,歸因於向各跨境電子商務平台銷售第三方活絡油產品大幅增加,與本集團現有產品相比,其毛利率相對較低。

  016 雅各臣科研製藥有限公司管理層討論及分析員工成本增加8.5百萬港元或3.5%,主要是報告期內擴大生產以應對基礎藥物的需求增長所致。

  其他生產成本小幅減少3.7百萬港元或1.7%,原因為實施有效的成本控制措施。

  經營溢利二零二一財年二零二二財年0 50 100 150 200 250 300 256.2260.9(百萬港元)於二零二二財年,經營溢利增加4.7百萬港元或1.8%至260.9百萬港元,主要由於報告期內非專利藥分部的經營溢利大幅增長99.3百萬港元,有關增加被二零二一財年確認為其他淨收入的香港政府發放的一次性保就業計劃資助81.1百萬港元,以及品牌醫療保健分部的經營溢利減少13.5百萬港元所抵銷。

  融資成本融資成本減少4.5百萬港元或14.8%,主要歸因於報告期內償還部分銀行貸款導致銀行貸款結餘降低。

  所得稅所得稅增加主要反映報告期內的經營溢利較二零二一財年有所增加(撇除二零二一財年確認香港政府發放毋須課稅的一次性保就業計劃資助81.1百萬港元及不可扣稅的分拆健倍苗苗上市開支32.0百萬港元)。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 017年內溢利100 120 140 160 180 200 220 187.7186.3(百萬港元)二零二一財年二零二二財年年內溢利增加1.4百萬港元或0.8%至187.7百萬港元,主要由於非專利藥分部的年內溢利大幅增長111.7百萬港元,原因為香港的2019冠狀病毒病疫情趨於穩定,有關增加被二零二一財年確認為其他淨收入的香港政府發放的一次性保就業計劃資助81.1百萬港元,以及因2019冠狀病毒病疫情對整體零售消費造成的不利影響致使品牌醫療保健分部的年內溢利減少29.2百萬港元所抵銷。

  倘不計及香港政府的一次性保就業計劃資助,年內溢利增加82.5百萬港元或78.4%。

  資產投資物業以及物業、廠房及設備投資物業以及物業、廠房及設備減少主要反映折舊145.6百萬港元以及出售賬面淨值為8.1百萬港元的物業、廠房及設備,惟部分被添置120.8百萬港元(主要產生自購買製藥廠使用的物業、廠房及機器)及投資物業公平值調整8.0百萬港元所抵銷。

  無形資產無形資產減少主要歸因於年內攤銷47.0百萬港元及減值虧損2.5百萬港元,惟部分被添置分銷權1.8百萬港元及資本化開發成本6.2百萬港元所抵銷。

  就商譽及具有無限可使用年期的無形資產而言,均會每年估計其可收回金額並按使用價值基準計算而釐定。

  本集團管理層相信,可收回金額所依據的關鍵假設如出現任何合理可能變動,亦不會導致現金產生單位(「現金產生單位」)組別的賬面值超過其可收回金額。

  於二零二二年三月三十一日,非專利藥分部現金產生單位的估計可收回金額超過其賬面值約607.5百萬港元(二零二一年:533.4百萬港元)(「多出現金」),而於二零二二年三月三十一日,品牌醫療保健分部現金產生單位的估計可收回金額超過其賬面值約174.2百萬港元(二零二一年:335.2百萬港元)。

  018 雅各臣科研製藥有限公司管理層討論及分析存貨存貨減少主要是為了滿足香港於第五波2019冠狀病毒病疫情爆發期間市場對基礎症狀緩解藥物的殷切需求所致。

  現金及現金等價物於二零二二年三月三十一日,約93.5%的現金及現金等價物以港元計值(於二零二一年三月三十一日:93.7%),而餘額則主要以美元、人民幣、新加坡元及澳門元計值。

  負債銀行貸款於二零二二年三月三十一日的銀行貸款減少236.5百萬港元或15.0%,主要由於報告期內償還部分銀行貸款。

  所得款項用途首次公開發售所得款項本公司首次公開發售集資所得款項淨額為695,540,000港元(包括由包銷商行使超額配股權的所得款項98,438,000港元,並已扣除本公司就首次公開發售支付的包銷費用、佣金及開支)(「首次公開發售所得款項」)。

  下表載列首次公開發售所得款項分別於二零二一年三月三十一日及二零二二年三月三十一日的動用情況,以及未動用首次公開發售所得款項使用的預期時間表:於二零二一年三月三十一日於二零二二年三月九日的經修訂分配*於二零二二年三月三十一日動用餘下首次公開發售所得款項的預期時間表招股章程所載首次公開發售所得款項的用途原定用途實際已動用金額未動用金額實際已動用金額未動用金額千港元千港元千港元千港元千港元千港元 收購-擴展非專利藥及品牌藥業務139,108139,108 – 139,108139,108 –不適用收購-擴大分銷網絡104,331104,331 – 104,331104,331 –不適用收購-無形資產69,55469,554 – 69,55469,554 –不適用資本投資-提升製造廠房及設施113,197113,197 – 113,197113,197 –不適用資本投資-兩間指定自動生產設施12,00012,000 – 12,00012,000 –不適用擴大生物等效性臨床研究94,33168,24126,09098,449* 78,00120,448於二零二五年三月三十一日或之前*與生物科研院建立新合作研發中心10,0005,1564,8445,882* 5,882 –不適用市場推廣及廣告宣傳83,46583,465 – 83,46583,465 –不適用一般營運資金69,55469,554 – 69,55469,554 –不適用 總計695,540664,60630,934695,540675,09220,448 *本公司已於二零二二年三月九日刊發公告,內容有關變更未動用首次公開發售所得款項的分配及悉數動用的預期時間表如下:(a)重新分配約4.1百萬港元以擴大生物等效性臨床研究,其原定分配用作與生物科研院建立新合作研發中心;及(b)將未動用首次公開發售所得款項使用的預期時間表由二零二三年三月三十一日延長至二零二五年三月三十一日。

  本集團擬根據上文所示於二零二二年三月九日刊發的公告披露的經修訂計劃使用餘下首次公開發售所得款項。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 019發行新股份所得款項雲南白藥控股有限公司(「雲南白藥」)根據日期為二零一八年八月十四日的認購協議按每股2.06港元的認購價認購200,000,000股本公司股份完成後,向雲南白藥發行股份集資所得款項淨額為411,658,000港元(已扣除就發行股份應付的所有相關費用及開支342,000港元)(「認購事項所得款項」)。

  認購事項所得款項的擬定用途或其分配金額與本公司所刊發日期為二零一八年八月十四日的公告(「認購事項公告」)所披露的概無任何變動。

  下表載列認購事項所得款項分別於二零二一年三月三十一日及二零二二年三月三十一日的動用情況。

  於二零二一年三月三十一日於二零二二年三月三十一日認購事項公告所載認購事項所得款項的用途建議用途實際已動用金額未動用金額實際已動用金額未動用金額千港元千港元千港元千港元千港元 併購事項、策略聯盟及引進產品授權205,829205,829 – 205,829 –收購、擴充及升級營運設施164,663164,663 – 164,663 –一般營運資金41,16641,166 – 41,166 – 總計411,658411,658 – 411,658 – 認購事項所得款項已根據上文所示認購事項公告所披露的計劃獲動用。

  集團資產的抵押作為銀行貸款抵押品的資產賬面值由二零二一年三月三十一日的1,042.2百萬港元減少至二零二二年三月三十一日的495.7百萬港元,主要由於報告期內作出全數償還後就銀行貸款提供的抵押資產獲解除所致。

  淨資本負債比率本集團淨資本負債比率(銀行貸款減現金及現金等價物,除以權益總額再乘以100%)由二零二一年三月三十一日的38.4%下降至二零二二年三月三十一日的29.2%,主要由於報告期內償還部份銀行貸款所致。

  020 雅各臣科研製藥有限公司管理層討論及分析所持重大投資、附屬公司、聯營公司及合資公司重大收購及出售本集團於報告期內概無進行附屬公司、聯營公司及合資公司重大收購或出售。

  報告期後非調整事項於二零二二年四月六日,本公司(作為擔保人)與本公司的一間間接全資附屬公司(作為借款人)(「借款人」)、本公司若干間接全資附屬公司(作為擔保人)及14間金融機構(作為貸款人)(「貸款人」)訂立融資協議,據此,貸款人已同意向借款人提供銀團貸款。

  融資金額為1,400,000,000港元,有關銀團貸款的最終到期日為融資協議日期後36個月。

  該融資金額已用於本集團(不包括健倍苗苗集團)的銀行貸款再融資以及應付一般營運資金需求。

  企業管治報告雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 021企業管治常規董事會致力於維持高水準的企業管治。

  董事會相信,高水準的企業管治不可或缺,其為本集團提供框架,保障股東權益、提升企業價值、制定其業務策略及政策以及加強其透明度及問責性。

  本公司已應用上市規則附錄十四所載企業管治守則(「企業管治守則」)的守則條文作為其本身的企業管治守則。

  於截至二零二二年三月三十一日止年度,本公司已遵守企業管治守則的所有守則條文,並採納當中所載的大部分最佳常規,惟守則條文第A.2.1條(自二零二二年一月一日起,該條文已獲重新編號為企業管治守則第2部分守則條文第C.2.1條)(「守則條文第A.2.1條」)除外。

  有關偏離守則條文第A.2.1條的詳情於本年報「主席與行政總裁」一節闡述。

  本企業管治報告所載企業管治守則及守則條文是指自二零二二年一月一日起生效的修訂前的企業管治守則及守則條文。

  進行證券交易的標準守則本公司已採納上市規則附錄十所載「上市發行人董事進行證券交易的標準守則」作為其本身有關董事進行證券交易的行為守則。

  經向董事作出特定查詢後,全體董事均確認彼等於報告期內一直遵守標準守則所載的規定標準。

  就可能擁有本公司未公佈而屬股價敏感資料的僱員進行證券交易,本公司亦制定條款不遜於標準守則的書面指引《僱員進行證券交易守則》(「僱員守則」)。

  董事會董事會監督本集團的業務、策略決定及表現,並應客觀作出符合本公司最佳利益的決策。

  董事會定期審閱董事向本公司履行職責所需付出的貢獻,以及有關董事是否付出充足時間履行職責。

  董事會組成董事會現時由七名董事組成,其中包括三名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。

  本公司董事會現時由以下董事組成:執行董事岑廣業先生(主席兼行政總裁)嚴振亮先生潘裕慧女士非執行董事黃志基教授(1)獨立非執行董事林烱堂醫生楊俊文先生林誠光教授(2)附註:(1)自二零二二年一月十四日起,由獨立非執行董事調任為非執行董事。

  022 雅各臣科研製藥有限公司企業管治報告董事會(續)董事會組成(續)除嚴振亮先生(執行董事)為林誠光教授(獨立非執行董事)聯襟兄弟外,董事會成員之間並無任何關係(包括財務、業務、家庭或其他重大╱相關關係)。

  董事的履歷資料及董事會成員間的關係載於本年報董事報告書「董事履歷」一節。

  主席與行政總裁企業管治守則的守則條文第A.2.1條規定主席與行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。

  現時,岑先生擔任董事會主席兼本公司行政總裁,因此並無載列主席與行政總裁職責劃分的書面職權範圍。

  董事會認為,岑先生為本集團創辦人,自本集團成立以來一直管理本集團的業務及整體策略規劃,由岑先生擔任主席及行政總裁的角色對本集團的業務前景及管理有利,可確保本集團內的一貫領導,令本集團整體的策略規劃更有效及高效。

  董事會亦認為,現行安排不會損害董事會權力與權限之間的平衡,而此架構將令本公司能夠迅速有效地作出及推行決策。

  董事會將繼續檢討,並會於考慮本集團整體情況後,於適當時候將董事會主席與本公司行政總裁的角色分開。

  獨立非執行董事於報告期內,董事會一直遵守上市規則有關委任最少三名獨立非執行董事(佔至少三分之一董事會成員),且其中一名須具備合適的專業資格或會計或相關財務管理的專業知識的規定。

  本公司已接獲每名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條所載獨立性指引就其獨立性發出的年度確認書。

  委任及重選董事非執行董事(包括獨立非執行董事)以三年的特定任期委任,當任期屆滿後可予續約。

  組織章程細則規定,所有獲委任以填補臨時空缺的董事須於獲委任後的首屆股東大會上由股東推選,而所有獲委任加入董事會的董事須於獲委任後的本公司首屆股東週年大會上由股東推選。

  根據組織章程細則,每屆股東週年大會上,當時在任三分之一的董事(或倘彼等人數並非三或三的倍數,則最接近但不少於三分之一的人數)須輪值退任,惟每名董事須至少每三年輪值退任一次。

  根據組織章程細則,嚴振亮先生、潘裕慧女士及林烱堂醫生將於二零二二年股東週年大會上退任並符合資格且願意膺選連任。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 023董事會(續)董事會及管理層的職責、問責性及貢獻董事會須負責領導及控制本公司,並共同對本公司的管理及營運負責。

  董事會亦監察並控制營運及財務表現,並於本集團在達致策略性目標的過程中制定適當的風險管理政策。

  董事會保留本公司就政策事宜、策略及預算、內部監控及風險管理、重大交易(特別是可能涉及利益衝突的該等交易)、財務資料、委任董事及其他重大營運事項等所有重大事項的決策權。

  管理層可根據董事會可能不時釐定的政策及指示就本集團的管理及日常營運行使董事會的一切權力、授權及酌情權,惟上述須事先經董事會批准者除外。

  董事的持續專業發展董事須緊貼監管發展及變動,以有效履行其職責並確保彼等向董事會持續作出知情及相關的貢獻。

  每名新獲委任的董事已接受正式、全面並特別為其而設的就任簡介,以確保彼等適當瞭解本公司業務及營運,並充分知悉上市規則及相關法例規定下的董事責任及義務。

  本公司將安排為董事定期提供最新資訊及簡報會,並於適當情況下向董事提供相關主題的閱讀資料。

  於報告期內,本公司組織了一次由本公司的環境、社會及管治(「環境、社會及管治」)顧問為董事舉辦的培訓課程。

  該培訓課程涵蓋廣泛的相關主題,包括環境及社會趨勢、聯合國可持續發展目標、環境、社會及管治報告的主要全球框架及分類法以及聯交所就環境、社會及管治的合規要求。

  個別董事亦已出席由外部專業人士舉辦的研討會,討論不同課題,包括反洗錢、內部審計、香港稅務更新及病人安全研究。

  董事亦透過聯交所推出的董事培訓網絡直播,加強彼等有關上市規則的知識,並學習有關閱讀資料,例如由本公司提供的法律及監管最新資料及研討會講義。

  所有董事已向本公司提供彼等於報告期內所接受培訓的記錄,該等記錄由本公司保管。

  024 雅各臣科研製藥有限公司企業管治報告董事會(續)董事的持續專業發展(續)於報告期內,所有董事均尋求持續專業發展,相關詳情載列如下:董事培訓類型 執行董事岑廣業先生A、B嚴振亮先生A、B潘裕慧女士A、B非執行董事黃志基教授(1) A、B獨立非執行董事林烱堂醫生A、B楊俊文先生A、B林誠光教授(2) A、B備註:A-出席研討會╱會議╱論壇B-閱讀期刊╱更新資料╱文章╱材料附註:(1)自二零二二年一月十四日起,由獨立非執行董事調任為非執行董事。

  董事委員會董事會已成立多個委員會,分別為審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及執行委員會,以監督本公司企業管治事宜的特定範圍。

  於二零二二年六月二十九日,董事會亦已成立環境、社會及管治委員會,以協助董事會管理與環境、社會及管治有關的所有事項,以及本集團的可持續發展。

  本公司所有該等委員會均以特定書面形式訂明職權範圍,清晰列明其職權及職責。

  有關審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及環境、社會及管治委員會的職權範圍載於本公司及聯交所網站,並可應股東要求供其查閱。

  審核委員會審核委員會現時由三名成員組成,包括全體獨立非執行董事(即楊俊文先生(審核委員會主席)、林烱堂醫生及林誠光教授),其中楊俊文先生擁有符合上市規則第3.10(2)及3.21條規定的專業資格及會計專業知識。

  審核委員會的主要職責為協助董事會監督本公司財務報表的完整性、準確性及公平性、風險管理及內部監控系統的有效性及是否充足、外聘核數師的獨立性及本公司內部審計及合規職能的表現。

  審核委員會獲提供充足資源以履行其責任,及可於其認為必要時根據本公司的政策尋求獨立專業意見。

  審核委員會的主要職務及職責載於其職權範圍,有關內容可分別於聯交所及本公司網站查閱。

  於報告期內,審核委員會已舉行兩次會議,而各成員的出席情況載於本報告的「董事會會議」一節。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 025董事委員會(續)審核委員會(續)於報告期內,審核委員會已履行的工作概述如下:(i)審閱及建議董事會批准截至二零二一年三月三十一日止年度及截至二零二一年九月三十日止六個月中期期間的財務報告;(ii)審閱外聘核數師的獨立核數師報告;(iii)檢討外聘核數師的獨立性及客觀性並建議董事會批准續聘核數師;(iv)檢討持續關連交易及其年度上限;(v)審閱及建議董事會批准風險管理報告,該報告討論的事宜包括本集團重大內部審計事宜、財務申報制度、內部審計職能的有效性、風險管理及內部監控系統;(vi)檢討、評價及評估審核委員會的有效性及其職權範圍是否充足;(vii)檢討契諾方(定義見本年報董事報告書「不競爭契據」一節)遵守不競爭契據的情況;(viii)檢討僱員對財務申報、內部監控或其他事宜等可能出現的不當行為提出關注的安排;及(ix)審閱及建議董事會批准有關二零二一年╱二零二二年及二零二二年╱二零二三年財政年度的已更新內部監控審閱方案。

  於報告期內,審核委員會亦於執行董事避席的情況下與外聘核數師召開了兩次會議。

  薪酬委員會薪酬委員會現時由三名成員組成,包括兩名獨立非執行董事(即林烱堂醫生(薪酬委員會主席)及楊俊文先生)及一名執行董事(即潘裕慧女士)。

  薪酬委員會的主要職責包括檢討所有董事及高級管理層的薪酬待遇並就此向董事會提供建議(經參考現行市場基準以及彼於本集團的職務及職責)、所有董事及高級管理層的薪酬政策及結構,且就制定該等薪酬政策及結構設立透明程序,確保並無董事或其任何聯繫人參與釐定其本身薪酬。

  於報告期內,薪酬委員會已舉行兩次會議,委員會成員在會議上審閱董事的薪酬並對薪酬委員會的有效性及其職權範圍是否充足進行評價及評估。

  薪酬委員會亦審閱個別非執行董事及高級管理層的薪酬待遇、本公司所有董事及高級管理層薪酬的政策及結構。

  此外,薪酬委員會審閱岑先生及嚴振亮先生的經重續服務協議,並建議董事會予以批准。

  截至二零二二年三月三十一日止年度的董事酬金按等級載列如下:等級人數 零至1,000,000港元41,000,001港元至2,000,000港元12,000,001港元至3,000,000港元03,000,001港元至4,000,000港元14,000,001港元至5,000,000港元05,000,001港元至6,000,000港元1026 雅各臣科研製藥有限公司企業管治報告董事委員會(續)提名委員會提名委員會現時由三名成員組成,包括兩名獨立非執行董事(即楊俊文先生(提名委員會主席)及林烱堂醫生)及一名執行董事(即嚴振亮先生)。

  提名委員會的主要職責包括檢討董事會組成、發展及制定提名及委任董事的相關程序、就董事委任及繼任計劃向董事會作出建議,並評估獨立非執行董事的獨立性。

  於評核董事會組成的過程中,提名委員會會考慮本公司董事會多元化政策(「董事會多元化政策」)所載有關董事會多元化的若干方面及因素,包括但不限於支持其業務策略執行及盡量發揮董事會效能所需的技能、經驗及不同觀點。

  如有必要,提名委員會會討論及協定達致董事會多元化的可衡量目標,並建議董事會採納。

  於物色及甄選合適的董事人選時,提名委員會於向董事會提出建議前,會參考本公司就甄選董事所採納的政策(「董事提名政策」)及按客觀標準(如候選人品格、操守、資格、經驗、獨立性及其他有關必要條件)考慮候選人,以配合公司策略並達致董事會多元化(如適當)。

  於報告期內,提名委員會已舉行兩次會議,委員會成員在會議上檢討董事會的架構、人數及組成、獨立非執行董事的獨立性、董事會多元化政策及董事提名政策,審議在股東週年大會上參與重選的退任董事的資格以及考慮調任董事並就此向董事會作出建議。

  執行委員會執行委員會現時由全體執行董事組成,即岑廣業先生(執行委員會主席)、嚴振亮先生及潘裕慧女士。

  執行委員會的主要職責為協助本公司董事會,使本集團的日常營運及業務效率更高以及處理董事會不時委派的相關事務。

  於報告期內,執行委員會已舉行七次會議,委員會成員在會議上檢討(其中包括)本集團的持續關連交易及業務項目的最新情況及發展等事務。

  環境、社會及管治委員會董事會已於二零二二年六月二十九日成立環境、社會及管治委員會。

  於本年報日期,環境、社會及管治委員會由三名成員組成,包括一名獨立非執行董事(即林誠光教授(環境、社會及管治委員會主席))、一名執行董事(即嚴振亮先生)及本公司的公司秘書(即余振球先生)。

  環境、社會及管治委員會的主要職責為協助董事會管理所有與環境、社會及管治,以及與本集團有關的可持續發展工作。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 027董事會多元化政策董事會多元化政策於二零一六年八月三十日由本公司採納,並於二零一八年十一月二十一日修訂。

  本公司致力在業務各方面做到機會平等,僱員概不會因種族、性別、獨立性、殘疾、國籍、宗教或思想信仰、年齡、性取向、家庭狀況或任何其他因素而受到歧視,從而使本公司日後得以為其股東及其他持份者服務。

  本公司目標為透過維持最高水準的企業管治,以及認定並接納董事會成員多元化帶來的利益,以提升董事會的效能。

  本公司視多元化為一種廣寬概念,並相信透過考慮上述多種因素,可達致多元化觀點。

  於建立多元化觀點時,本公司亦將不時考慮根據其本身的業務模式及特定需要而釐定的因素。

  董事會竭力確保其在支持業務策略執行及盡量發揮董事會效能所需的技巧、經驗及多元化觀點上作出適當平衡。

  董事會成員將繼續按用人唯賢的準則委任,並於適當考慮董事會多元化的利益後,根據客觀標準考慮候選人。

  董事會將定期檢討董事會多元化政策以確保其持續有效,並披露就此方面而設定的任何可衡量目標(如有)。

  董事提名政策本公司根據於二零一八年十一月二十一日通過的董事會決議案採納董事提名政策。

  董事甄選及推薦標準於評估及甄選候選人擔任董事時,應考慮下列標準:品格與誠信。

  資歷,包括董事會多元化政策下有關專業資格、技能、知識與經驗以及多元化等與本公司業務及企業策略相關的方面。

  根據上市規則,董事會須設有獨立董事的規定,以及參考上市規則所載列候選人是否被視為獨立的獨立性指引。

  候選人的資格、技能、經驗、獨立性及性別多元化方面可為董事會帶來的任何潛在貢獻。

  其他適用於本公司業務及繼任計劃的觀點,而董事會及╱或提名委員會可於適用時因應提名董事及繼任計劃不時採納及╱或修訂有關觀點。

  028 雅各臣科研製藥有限公司企業管治報告董事提名政策(續)提名程序(a)委任新董事(i)提名委員會及╱或董事會應在接獲委任新董事的建議及候選人的個人資料(或相關詳情)後,依據上述標準評估該候選人,以判斷該候選人是否合資格擔任董事。

  (ii)倘過程涉及一名或多名合意的候選人,則提名委員會及╱或董事會應根據本公司的需要及每位候選人的資歷審查(如適用)將彼等排列優先次序。

  (iii)提名委員會應就委任合適人選擔任董事向董事會提出建議(如適用)。

  (iv)就任何經由股東提名於本公司股東大會上選任為董事的人士,提名委員會及╱或董事會應根據上述標準評估該候選人,以判斷該候選人是否合資格擔任董事。

  提名委員會及╱或董事會應就於股東大會上選任董事的提案向股東提出建議(如適用)。

  (b)於股東大會上重選董事(i)提名委員會及╱或董事會應檢討退任董事對本公司的整體貢獻及服務,及其在董事會的參與程度及表現。

  (ii)提名委員會及╱或董事會亦應檢討及釐定退任董事是否仍然符合上述準。

  (iii)提名委員會及╱或董事會應就於股東大會上建議重選董事向股東提出建議。

  倘董事會擬於股東大會上提呈決議案選舉或重選某候選人為董事,則隨附有關股東大會通告的致股東通函及╱或說明函件中,將按上市規則及╱或適用法律法規要求披露候選人的有關資料。

  根據董事會的授權,提名委員會除定期檢討董事會的架構、人數及成員組成外,亦會定期檢討董事提名政策,並在適當情況下就董事會變更提出推薦建議,以配合本公司的企業策略及業務需要。

  股息政策除遵守適用法律的規定外,本公司已根據董事會於二零一八年十一月二十一日通過的董事會決議案採納股息政策,當中載有董事會決定是否派付股息及釐定派付股息的水平。

  一般而言,本公司的政策為透過派付合理穩定連貫的股息與股東分享其利潤,同時為併購活動等促進未來增長的活動預留充足儲備及財務資源。

  該政策亦載有董事會在釐定於任何財政年度╱期間任何股息的派發次數、金額及形式時,須予考慮的多項因素。

  企業管治職能董事會負責履行載於企業管治守則守則條文第D.3.1條(自二零二二年一月一日起,該條文已獲重新編號為企業管治守則第2部分守則條文第A.2.1條)的職能。

  於報告期內,董事會已檢討本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理層的培訓及持續專業發展、本公司就遵守法律及監管規定、遵守標準守則及企業管治守則的政策及常規,以及本公司遵守企業管治守則及於本企業管治報告所作出披露的情況。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 029董事會會議董事及委員會成員的出席記錄各董事於報告期內所舉行的本公司董事會會議、董事委員會會議及股東週年大會的出席記錄載於下表:出席次數╱會議次數董事姓名董事會審核委員會薪酬委員會提名委員會執行委員會股東週年大會(2) 岑廣業先生(主席) 4/4不適用不適用不適用7/71/1嚴振亮先生4/4不適用不適用2/27/71/1潘裕慧女士4/4不適用2/2不適用7/71/1黃志基教授(1) 3/41/2不適用2/2不適用1/1林烱堂醫生4/42/22/22/2不適用1/1楊俊文先生4/42/22/22/2不適用1/1林誠光教授4/42/2不適用不適用不適用1/1附註:(1)黃志基教授自二零二二年一月十四日起辭任提名委員會主席及審核委員會成員。

  除董事會會議外,於報告期內,董事會主席亦於其他董事避席的情況下與獨立非執行董事舉行了一次會議。

  問責性及審核財務申報於本公司財務部的支援下,董事深明彼等編製本集團綜合財務報表的責任。

  於編製截至二零二二年三月三十一日止年度的綜合財務報表時,本公司已採納香港公認會計原則,並遵守香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則(當中亦包括香港會計準則及詮釋)的規定以及香港公司條例的披露規定。

  董事相信,彼等已揀選適當的會計政策及已貫徹應用該等政策,並已作出審慎及合理的判斷及估計,確保按持續經營基準編製綜合財務報表。

  董事並不知悉有任何涉及可能對本公司持續經營的能力造成重大疑慮的事件或情況的重大不確定因素。

  本公司外聘核數師畢馬威會計師事務所的申報責任載於本年報第50頁至第54頁的獨立核數師報告。

  030 雅各臣科研製藥有限公司企業管治報告問責性及審核(續)風險管理及內部監控於報告期內,本集團已委聘外聘顧問檢討包括風險管理政策在內的風險管理框架(「風險管理政策」)。

  本集團結構性風險管理方法的主要特徵概述如下:I. 風險管治結構本集團的風險管理框架由下文所示「三道防線」模式所指引:風險問責人風險管理委員會內部審核第一道防線營運管理(風險歸屬)第二道防線風險管理職能(風險控制)第三道防線內部審核(風險稽核)審核委員會╱董事會董事會董事會有全面責任評估及釐定其為達致本集團的策略業務目標而願意承擔的風險性質及程度,並確保本集團建立及維持適當及有效的風險管理及內部監控系統。

  董事會深明其對風險管理及內部監控系統的責任,並每年檢討其有效性(涵蓋本集團整個財年)。

  風險管理委員會風險管理委員會(由本集團財務及營運的行政人員組成)負責監督本集團的整體風險管理框架,並就本集團的風險相關事宜向審核委員會及董事會提供意見。

  第一道防線於第一道防線,本集團的營運附屬公司(作為風險問責人)負責識別、評估及監察與每項業務營運相關的風險。

  第二道防線風險管理委員會(作為第二道防線)負責評估相關風險及進行必要的監控活動、執行適當監督以確保有效及高效監控各部門內部及不同部門之間的活動,以及評估定期報告並向審核委員會提呈有關報告。

  第三道防線作為第三道防線,內部審核(已外判予外聘顧問執行)每年進行內部審核工作,並確保第一及第二道防線行之有效。

  內部審核就本集團內部監控的足夠性及有效性向審核委員會及董事會提供獨立稽核。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 031問責性及審核(續)風險管理及內部監控(續)II.風險管理流程於報告期內,本集團採用由上而下及由下而上的混合方法來識別風險,對風險來源、影響範圍、事件及其潛在影響加以識別。

  風險分析結果會經評估,以釐定所識別風險是否處於預定的風險胃納及承受水平之內。

  各項擬定的風險緩解措施均有指定的風險問責人,並設有預計完成日期,確保風險緩解的問責性,有關資料存錄於本集團的最高風險記錄內。

  III.風險監控及報告下文概述本集團主要風險報告工作的報告渠道及頻率:由下而上報告:自營運管理層至風險管理委員會已識別來自營運附屬公司的任何重大風險(每半年)最高風險記錄所存錄的擬定風險緩解措施的整治狀況(每半年)超出本集團風險胃納的任何風險(實時)由風險管理委員會至審核委員會及董事會最高風險的整治狀況(每半年)風險全域圖的任何更新(每半年)風險管理政策(包括風險評估標準)的更新(每年)最高風險識別(包括最高風險儀表板、風險全域圖及最高風險記錄)(每年)超出本集團風險胃納的任何風險(實時)IV.年度確認本集團風險管理及內部監控系統旨在就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證,同時管理(但並非完全消除)無法實現業務目標的風險。

  董事會透過審核委員會並在本公司外聘顧問的協助下,已對截至二零二二年三月三十一日止年度本集團業務營運的風險管理及內部監控進行檢討,並認為其屬有效及足夠。

  032 雅各臣科研製藥有限公司企業管治報告問責性及審核(續)內部審核本公司外聘顧問向審核委員會編製內部審核報告。

  內部審核在向董事會保證管理層維持及營運良好的內部監控系統方面發揮重要作用。

  內部審核報告已向審核委員會及董事會出具,以檢討內部審核職能是否足夠及有效,當中包括本集團現正面對風險管治結構及預期最高風險的論述。

  內部審核報告提出的內部監控事項將由管理層儘快處理及管理,故審核委員會及董事會信納本公司擁有充足的風險管理及內部監控系統。

  處理及發佈內幕消息本公司根據證券及期貨條例第XIVA部及上市規則的規定,就處理及發佈本公司內幕消息的原則及程序制定政策。

  該政策規範內幕消息的處理及發佈,當中包括:擁有潛在內幕消息的有關人員按指定報告渠道將該消息告知指定人士;指定人士評估潛在內幕消息及提供意見,並在適當情況下將有關消息上報董事會知悉,讓董事會議決進行符合適用法律及法規的進一步行動;及只限有需要知情的少數僱員查閱內幕消息。

  核數師酬金於截至二零二二年三月三十一日止年度,就核數服務及非核數服務已付╱應付予本公司外聘核數師畢馬威會計師事務所的酬金分別為6,218,000港元(二零二一年:9,973,000港元)及2,257,000港元(二零二一年:3,267,000港元)。

  截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度,非審核服務主要包括稅務顧問服務、其他匯報服務及諮詢服務。

  就非審核服務(主要包括諮詢服務及其他報告服務)應付其他外部顧問的酬金為728,000港元(二零二一年:無)。

  股東權利本公司透過多個溝通渠道與股東保持聯繫,並設有股東溝通政策,確保股東意見及關注事宜得到妥善解決。

  為保障股東利益及權利,本公司應就各項獨立重大議題(包括推選個別董事)於股東大會提呈獨立決議案。

  根據上市規則,所有於股東大會上提呈的決議案須以投票方式表決,投票結果將於各股東大會舉行後在本公司及聯交所的網站刊登。

  股東召開股東特別大會並於大會上提呈建議的程序組織章程細則第58條規定,任何一名或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本(賦有於本公司股東大會上投票權)十分之一的本公司正式登記股東於任何時候均有權透過向董事會或本公司的公司秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事項,且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。

  倘遞呈後二十一(21)日內,董事會未開展召開該大會的程序,則遞呈要求人士可自發以同樣方式作出此舉,而遞呈要求人士因董事會未能召開該大會而產生的所有合理開支應由本公司向遞呈要求人士作出償付。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 033股東權利(續)股東提名人選參選董事的程序上「投資者關係」之下「企業管治」一節。

  股東向董事會作出查詢的程序股東可以書面形式向本公司寄發查詢,藉以向董事會作出任何查詢,且本公司設有投資者關係職能部門處理股東查詢。

  聯絡資料股東可將上述查詢或要求發送至下列聯絡方法:地址:香港九龍觀塘觀塘道388號創紀之城1期1座23樓2313-18室電話號碼:(+852) 22672298電子郵件:.hk收件人:縱橫公共關係顧問集團╱公司秘書一般而言,本公司不會處理口頭或匿名查詢。

  為免生疑問,股東必須遞交及發送正式簽署的書面要求、通知或聲明或查詢(視情況而定)的正本至上述地址,並提供彼等的全名、聯絡詳情及身份識別,方為有效。

  與股東及投資者的溝通本公司認為,與股東有效溝通對促進投資者關係及加深投資者對本集團業務表現及策略的瞭解至為重要。

  董事(或彼等的代表(倘適用))會出席股東週年大會以會見股東及回答彼等的詢問。

  本公司核數師亦根據守則條文第E.1.2條(自二零二二年一月一日起,該條文已獲重新編號為企業管治守則第2部分守則條文第F.2.2條)的規定獲邀請出席本公司股東週年大會。

  公司秘書本公司的公司秘書余振球先生為本集團僱員,並直接向董事會主席及本公司行政總裁匯報。

  所有董事均可獲取本公司公司秘書的意見及服務,以確保董事會的程序及所有適用法律、規則及法規得到遵守。

  034 雅各臣科研製藥有限公司董事報告書董事會欣然呈列彼等之報告書及本集團截至二零二二年三月三十一日止年度經審核財務報表。

  本公司附屬公司主要從事非專利藥及品牌醫療保健品的開發、生產、營銷與銷售。

  業務回顧本集團業務、本集團於報告期內參照主要財務表現指標的業績、重大事項詳情及本集團業務未來可能發展跡象的中肯審視已載入本年報「主席報告」及「管理層討論及分析」各節內,其構成本報告一部分。

  主要風險及不確定因素以下概述本公司識別的主要風險及不確定因素以及本公司如何致力管理所涉及風險,該等風險及因素可能對其業務或經營造成重大不利影響。

  除下列所示者外,可能尚有其他主要風險及不確定因素為本公司並不知悉或目前可能不屬重大但未來可能會變得重大。

  -本集團從事藥品製造業並須遵守多項法規;未能遵守藥品或其他法規可能會限制我們的業務營運。

  本集團於各製造廠房均設有品質控制及品質保證專責小組,以確保遵守相關法規。

  -本集團已成功進行多項收購;惟本集團日後可能無法成功識別、完成及整合併購。

  本集團已指定生產及品質保證專責小組監督各製造廠房產品品質以確保其符合相關規格。

  本公司的管理層協助董事會評估本集團業務中的重大風險,參與制定合適的風險管理及內部監控措施,並確保於日常營運管理中落實該等措施。

  報告期後重大事項向本公司一間間接全資附屬公司提供的銀團貸款於二零二二年四月六日,本公司(作為擔保人)與本公司的一間間接全資附屬公司(作為借款人)、本公司若干間接全資附屬公司(作為擔保人)及14間金融機構(作為貸款人)訂立融資協議,據此,貸款人已同意向借款人提供銀團貸款。

  有關銀團貸款的詳情,請參閱本報告書「根據上市規則第13.18及13.21條作出的披露」一節。

  健倍苗苗融資協議於二零二二年六月六日(交易時段後),本公司的間接全資附屬公司(「貸款人」)與健倍苗苗(作為借款人)訂立融資協議(「健倍苗苗融資協議」),據此,貸款人已同意根據健倍苗苗融資協議所載條款及條件授出由貸款人已或將向健倍苗苗提供最高達60,000,000港元的貸款融資(「貸款融資」)。

  雅各臣科研製藥有限公司二零二二年年報 035業務回顧(續)報告期後重大事項(續)健倍苗苗融資協議的主要條款如下:貸款融資金額:本金額最高達60,000,000港元用途:為健倍苗苗的一般營運資金提供資金或進行再融資利率:香港銀行同業拆息(「屏幕利率」),或(如無可用屏幕利率)貸款人合理釐定的利率+年利率2.5%可動用期限:健倍苗苗融資協議日期起至健倍苗苗融資協議日期起滿35個月期間(包括首尾兩日)到期日:貸款融資的首次動用日期起滿36個月之日抵押品:無貸款融資並無以健倍苗苗或任何其他人士的任何資產作為抵押,亦無以任何其他人士的任何擔保或其他信貸支持作支持。

  於健倍苗苗融資協議日期,(i)岑先生為本公司的董事及控股股東,因此,根據上市規則第14A章,彼為本公司於發行人層面的關連人士;及(ii)執行董事兼本公司主要股東岑先生於健倍苗苗已發行股本約15.93%中擁有權益(不包括透過其於本公司的權益),當中包括(a)透過Lincoln’s Hill Development Limited擁有健倍苗苗已發行股本約11.90%,Lincoln’s Hill Development Limited由Kingshill Development Group Inc根據The Kingshill Trust全資擁。

关闭窗口